企业为了拓展业务，能否通过收购一家持有建筑业资质的公司，快速取得相关经营资格？

如果合同表面上约定的是股权转让，实际目的却是获取建筑资质，这类交易是否受到法律保护？已经支付部分款项后，对方要求支付剩余服务费及违约金，企业又该如何应对？

由上海申伦（天津）律师事务所戴雪静律师、王兆楠律师代理的一起委托合同纠纷二审案件，为上述问题提供了一个值得关注的案例。

本案中，双方签订了总价41万元的《股权转让协议书》，委托人支付了10万元。此后，对方起诉要求支付剩余31万元及违约金8.2万元，合计39.2万元。一审判决认定协议有效，委托人面临继续付款的风险。

申伦律师团队提起上诉，围绕交易实质、关键证据及合同效力展开论证。二审法院最终撤销一审判决，驳回对方全部诉讼请求。

本案的核心启示是：企业签订合同，不能只看合同名称，还应审查交易的真实目的、履行方式及是否符合行业监管要求。

本案当事人及目标公司均作化名处理。

2024年5月，天津某电力工程公司（以下简称甲公司）与天津某企业管理公司（以下简称乙公司）签订《股权转让协议书》。

根据协议约定，甲公司拟通过收购一家持有建筑业资质的目标公司股权，实现业务拓展。合同总价款为41万元，约定分三期支付。

协议签订后，甲公司先后支付10万元。此后，乙公司以服务费未付清为由起诉甲公司，要求支付剩余31万元及违约金8.2万元，合计39.2万元。

对于甲公司而言，这不只是普通的合同付款争议，还涉及交易目的、合同性质及法律效力等关键问题。一审法院认定案涉协议有效，甲公司面临不利判决。为维护企业合法权益，甲公司依法提起上诉。

本案二审的核心问题主要有两个：

1. 案涉《股权转让协议书》的法律效力应当如何认定？

2. 乙公司要求甲公司支付剩余服务费及违约金，是否具有法律依据？

申伦律师团队认为，审查此类企业合同纠纷，不能仅凭协议名称认定法律关系，还应结合交易背景、实际履行情况及相关证据，判断交易的真实目的。

二审过程中，案件出现了几项值得关注的事实。

关键事实一：目标公司缺乏正常经营活动的相关记录

根据案件材料，目标公司自成立至股权转让前，从未开立银行账户，也没有纳税记录，但存在多条工商变更信息。

这些情况引起了法院对目标公司实际经营状态、股权变更背景及交易真实目的的审查。

需要注意的是，没有银行账户或纳税记录，并不能单独证明交易违法；其证明意义需要结合其他证据综合判断。

关键事实二：股权转让过程中，没有要求支付相应股权转让款

在涉案交易中，股权转让过程没有体现出与通常股权交易相对应的股权转让款支付安排。

这一情况与合同约定、当事人沟通记录及其他证据结合后，成为法院判断交易实质的重要因素。

关键事实三：微信聊天记录反映了交易的实际目的

关键事实三：微信聊天记录反映了交易的实际目的

二审法院结合当事人之间的微信聊天记录等证据，审查双方的真实交易意图。

法院最终认定，案涉交易虽然采用股权转让的形式，但实际目的在于通过收购持有建筑业资质的目标公司，达到获取相关建筑资质的效果。

这也是本案的关键：合同表面形式与真实交易目的并不一致，法院需要结合完整证据判断交易实质。

面对一审不利结果，申伦律师团队没有局限于合同文字，而是围绕案件事实、法律关系和合同效力提出上诉意见。

1. 从证据入手，重新梳理交易事实

企业合同纠纷中，合同文本只是证据的一部分。交易沟通记录、付款安排、工商档案、目标公司的经营情况等材料，也可能帮助还原交易背景。

本案中，律师团队围绕相关证据展开分析，指出一审对交易事实及关键证据的审查存在需要纠正之处。

2. 从交易实质入手，分析合同法律关系

对于名为股权转让、实际目的涉及获取建筑资质的交易，不能仅因合同使用了“股权转让”这一名称，就直接认定其法律效力。

律师团队据此主张，应当结合交易目的和实际履行情况，审查协议是否违反建筑行业相关法律规定。

3. 围绕合同效力，提出二审法律意见

在二审中，律师团队围绕合同效力及剩余款项的支付依据展开论证，争取法院对交易性质作出符合实际情况的认定。

最终，二审法院采纳了对交易实质及合同效力的关键判断，撤销一审判决，驳回乙公司的全部诉讼请求。

本案说明，在企业商事诉讼中，准确识别法律关系、围绕关键争议组织证据，并针对合同效力提出有依据的法律意见，可能对案件结果产生重要影响。

二审法院审理后，作出以下判决：

• 撤销一审判决；

• 驳回乙公司的全部诉讼请求；

• 驳回甲公司的其他上诉请求。

二审法院认定，案涉协议名为股权转让，实为获取建筑资质，违反相关建筑法律规定，协议应属无效。

因此，乙公司要求甲公司支付剩余31万元及违约金8.2万元的诉讼请求，未获法院支持。

一审、二审诉讼费用及保全费按照判决确定的方式分担。对甲公司而言，二审改判避免了继续承担对方主张的剩余款项及违约金责任，为企业经营减少了潜在损失。

需要强调的是，本案结果基于具体交易事实、相关证据及法院的法律认定，不能据此简单推导出所有收购持有资质公司的股权交易都属于无效合同。

本案不仅涉及建筑资质合规，也为企业在股权交易、合同签订及付款风险控制方面提供了参考。

启示一：企业不能只看合同名称，要审查真实交易目的

在商业活动中，合同名称与交易实质不一致的情况并非完全不存在。

对于股权转让、委托服务、资质相关合作等交易，企业应当提前明确交易目的、实际交付内容、各方权利义务及履行安排。

如果交易的实际目的涉及规避行业准入或监管要求，即使签署了书面合同，也不代表协议一定能够获得法律保护。

启示二：法务和财务部门应当共同审查交易风险

企业在签署重大合同前，不宜只由采购或业务部门确认价格和付款节点。

建议企业法务重点审查合同主体、交易目的、履行内容及法律合规性；财务部门则应关注付款对象、付款依据、资金流向及发票安排。

对于涉及股权收购的交易，还应核查目标公司的股权结构、经营状况、资质情况及相关变更记录。

合同审查不仅是核对条款，更是企业识别交易风险、控制经营损失的重要环节。

启示三：合同已经签署并付款，不代表后续争议没有解决空间

如果企业已经支付部分合同款项，之后才发现交易存在法律风险，应当及时整理合同、付款凭证、聊天记录、工商档案及履行材料。

在发生诉讼时，需要结合具体事实判断合同效力、已履行部分的法律后果以及各方责任。

需要特别说明的是，合同被认定无效，并不意味着已付款项当然无需返还，也不意味着任何一方都不承担其他法律责任。合同无效后的财产返还、损失分担等问题，需要根据实际履行情况、双方过错及适用法律具体判断。

启示四：一审结果不利时，应及时评估上诉空间

一审判决不利，不代表所有争议都已经没有进一步救济的可能。企业应结合一审判决内容、证据采信情况、事实认定和法律适用，评估是否存在依法上诉的理由。

本案中，申伦律师团队围绕交易实质及合同效力提出上诉意见，最终实现二审改判。但是否具备上诉空间，仍应结合个案证据、法定期限及具体裁判理由判断。

1. 名为股权转让、实为购买建筑资质，合同一定无效吗？

不能脱离具体事实作出一概而论的判断。本案中，二审法院结合交易目的、目标公司情况、股权转让安排及相关沟通证据，认定协议实为获取建筑资质，违反相关法律规定，因此判决合同无效。其他案件仍需结合具体事实和现行法律判断。

2. 企业已经支付部分合同款项，发现交易可能违法，怎么办？

建议及时停止未经审查的后续付款安排，整理合同、银行转账凭证、沟通记录及履行材料，并根据交易内容评估合同效力、财产返还及损失承担等问题。具体措施应结合合同约定和案件事实确定。

3. 一审判决要求企业付款，还能通过二审维权吗？

如果符合法定上诉条件，企业可以在法定期限内依法提起上诉。是否具备改判可能，需要重点审查一审对事实、证据和法律适用的认定，并提出有事实与法律依据的上诉理由。

4. 企业如何降低股权收购和重大合同的法律风险？

建议在签约前开展必要的尽职调查，核查交易主体、股权结构、经营状况、资质及监管要求，并由法务审查合同条款、由财务核对资金安排。对交易目的不清、履行方式异常或可能规避监管的安排，应当及时进行合规评估。

上海申伦律师事务所关注企业经营过程中产生的合同争议、股权交易纠纷、债权债务及相关商事法律问题，可根据具体案件情况提供法律分析和争议解决服务。

相关服务方向包括：

• 企业合同纠纷： 围绕合同效力、违约责任、付款争议及合同履行情况开展分析。

• 企业债权追偿： 针对货款、服务费及其他应收账款逾期问题，梳理债权依据和追偿路径。

• 股权交易及股东责任纠纷： 结合股权结构、交易安排、出资情况及相关证据评估法律责任。

• 企业合规与法律顾问： 协助企业审查重大交易、完善合同管理流程、识别经营中的法律风险。

• 商事诉讼与上诉代理： 围绕事实认定、证据采信及法律适用，评估争议解决和后续救济方案。

  
  

对于企业经营者、企业法务及财务人员而言，重大交易的合规审查与合同风险控制，应尽可能前置。发生合同争议后，也应尽早固定证据，及时评估诉讼策略，避免因证据缺失或法律关系判断不准确而增加经营风险。

如果您的企业正面临股权交易争议、合同付款纠纷、供应商货款拖欠或其他商事法律问题，可以先整理合同、付款凭证、履行记录及沟通材料，再结合具体情况寻求专业法律分析。

上海申伦律师事务所关注企业合同纠纷、企业债权追偿与商事争议解决，致力于通过证据梳理和法律分析，协助企业依法维护合法权益。

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